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中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会第三次会议...

债券代码:122998        简称:04长航债

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2009年6月11日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第三次会议的通知,会议于2009年6月17日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定,会议决议合法、有效。

会议表决通过了如下议案:

一、《关于投资参股中外运长航财务有限责任公司的议案》

内容详见《长航油运关于投资参股中外运长航财务有限责任公司的关联交易公告》。

该议案通过后,公司第五届董事会第二十三次会议通过的《关于投资参股中国长航财务有限责任公司的议案》的决议自动终止。

中国外运长航集团为公司的实际控制人,本次共同投资行为构成关联交易,控股股东南京长江油运公司出任的董事(刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新)系与关联方有利害关系的董事,没有参与此项议案表决。

同意4票,反对0票,弃权0票。

二、《关于聘任公司审计会计师事务所的议案》

根据独立董事及董事会审计委员会的提议,为了保持外部审计业务的延续性,本公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为外部审计机构。该事项尚须提交公司股东大会审议,股东大会的召开时间另行确定。

同意9票,反对0票,弃权0票。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇〇九年六月十八日

股票代码:600087        股票简称:长航油运        编号:临2009-013

债券代码:122998        债券简称:04长航债

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

关于投资参股中外运长航财务

有限责任公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资参股中国长航财务有限责任公司的议案》,拟出资人民币7,000万元,美元500万元,与中国长江航运(集团)总公司、交银国际信托有限公司等共同投资设立中国长航财务有限责任公司,公司出资比例为21%(详见2008年7月16日公司公布的《关于投资参股中国长航财务有限责任公司的关联交易公告》)。后因长航集团与中外运集团重组,该方案被暂时搁置。重组后的中国外运长航集团有限公司(以下简称“中国外运长航集团”)成立后,提出了新的财务公司设立方案。与原方案相比,新方案的出资方和出资比例都有较大的变化。

新方案为:公司拟出资人民币2,500万元,与中国外运长航集团及其5家子公司共同投资设立中外运长航财务有限责任公司(暂定名,以下简称“中外运长航财务公司”)。鉴于中国外运长航集团为本公司的实际控制人,因此,本次共同投资行为构成关联交易。

提请投资者注意事项:

公司董事会提请投资者,本次交易尚需获得(,)业监督管理委员会批准方能付诸实施。

一、关联交易概述

为实现公司多元化投资,提高投资收益,拓宽融资渠道,合理降低融资成本,公司拟与中国外运长航集团及其5家子公司共同投资设立中外运长航财务有限责任公司。其中,公司拟出资人民币2,500万元,出资比例为5%。

中国外运长航集团为本公司的实际控制人,其5家子公司为本公司的关联人,本次共同投资行为构成了本公司关联交易。公司于2009年6月11日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第三次会议的通知,会议于2009年6月17日以通讯表决的形式召开,公司9名董事均出席了会议。会议审议通过了《关于投资参股中外运长航财务有限责任公司的议案》。在会议表决阶段,刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新5名关联董事回避了该议案的表决。包括3名独立董事在内的4名非关联董事一致通过了该议案。

根据上海证券交易所《股票上市规则(2008年修订)》和本公司《章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定,本次公司与关联人共同投资的关联交易,交易金额未达3000万元,且所有出资方均以现金出资,因此无须提交股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)中国外运长航集团有限公司:系我公司实际控制人,是国务院国资委直属管理的重要国有骨干企业之一,由中国对外贸易运输(集团)总公司与中国长江航运(集团)总公司于2009年3月重组成立,是以综合物流和航运为主营业务的大型国际化现代企业集团。注册资本:489,057万元。法定代表人:赵沪湘。公司主营业务包括综合物流业务和航运业务,综合物流业务包括:海、陆、空货运代理、船务代理、供应链物流、快递、仓码、运输等;航运业务包括:船舶管理、干散货运输、石油运输、集装箱运输、滚装船运输等。

(二)中国长江航运(集团)总公司:系中国外运长航集团全资子公司,是我国内河最大的骨干航运企业集团,以江海联运为核心能力,是我国航运企业中唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程物流服务的航运企业。成立日期:1950年。注册资本:261,849万元。法定代表人:朱宁。公司主营业务:长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输,同时经营长江干线客运、国内外等业务。

(三)中国外运股份有限公司:系中国外运长航集团控股的H股上市公司。公司成立于2002年11月,注册资本424,900.22万元,法定代表人:赵沪湘。公司主营业务为:货运代理、快递服务、船务代理、仓储与码头服务、海运、汽车运输等业务。

(四)中国租船有限公司:系中国外运长航集团旗下的专业子公司。公司前身中国租船公司成立于1955年,2008年公司进行改制,从2009年1月1日起正式更名为中国租船有限公司,注册资本:20,000万元,法定代表人:耿晨。公司的主营业务为依靠集团船队和自营期租船承运矿砂、煤炭、粮食、化肥、水泥等大宗进出口货物,并兼营钢材、设备等货物的国际海运业务,提供航运信息咨询服务等。

(五)中外运空运发展股份有限公司:系中国外运控股的A股上市公司。公司成立日期:1999年10月,注册资本:90,548.17万元,法定代表人:张建卫。公司主营业务为:国际航空货运代理,国内、国际快递服务,国内货运及物流综合服务等业务。

(六)中国长江航运集团船舶重工总公司:系长航集团从事船舶工业的专业化公司,公司成立于1993年3月,注册资本75,276.2万元,法定代表人:李文德。公司主营业务为:船舶建造、港口机械、电机产品制造。

截至本次关联交易,本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000万元,但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

三、关联交易标的的基本情况

中外运长航财务公司是以中长期金融业务为主的非银行金融机构,为成员单位提供金融服务,注册资本金为人民币5亿元,注册地在北京。中国外运长航集团出资比例为55%,为控股股东,其余均为参股股东,其中本公司出资人民币2,500万元,出资比例为5%。具体出资方、出资额及出资比例如下:

单位:万元

四、关联交易的主要内容

中外运长航财务公司注册资本金为人民币5亿元,股东均以现金出资,本公司拟出资人民币2,500万元,出资比例5%,资金来源于自有资金。

五、本次交易的目的及对公司的影响

根据公司的发展规划,公司大力打造“VLCC、MR和特种品”三大运输船队,需要大量的资金支持。投资中外运长航财务公司,使其为公司提供长期稳定的资金支持,可以进一步保障公司战略目标的实现,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本。同时,经过初步估算,2010-2012年中外运长航财务公司可实现年均净利润约4,200万元,公司可实现年投资收益约210万元。

为了防范财务公司运作后的资金占用风险,保证公司规范运作,根据有关法律、法规的规定,董事会要求公司应在财务公司《章程》、出资协议等文件中明确提出相关的制度设计和安排,切实避免控股股东及其他关联方资金占用情形的发生,同时严格遵守信息披露制度的各项规定。

六、独立董事的意见

该议案事前经独立董事认可,并同意提交董事会审议。认为:公司拟与中外运长航集团及其子公司共同投资,设立中外运长航财务有限责任公司,有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本。参与投资的各方均以现金方式出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例,此项关联交易公平、合理。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三次会议决议;

2、经独立董事签字确认的独立董事意见;

3、公司第六届监事会第三次会议决议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇〇九年六月十八日